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    股權

    股權激勵與公司治理

    分類:股權發布時間:2022-04-14點擊:373

    身份與義務的徹底轉變

    李雷是京西公司董事長,持有公司99%的股份,而另外1%的股份,是他愛人韓梅梅持有。

     

    京西公司業務發展很快,公司引進了一批大牛人才,他們之中,又以牛A、牛B、牛C三人為突出,堪稱大牛中的大牛。

     

    “人來了,怎么把他們留下來,為公司的未來不遺余力地奮斗呢?”小明到找來了管理咨詢顧問,管理咨詢顧問說:“高端人才,要讓他們想公司所想、急公司所急,不光低頭看現在、更要抬眼看未來,更好的方式,當然是股權激勵啊?!?/p>

     

    于是,京西公司啟動了史上輪股權激勵計劃,一陣大刀闊斧的改革之后,工商變更,牛A、牛B、牛C三人順利成為公司股東,從此,京西公司由股東2人變成了股東5人。

     

    一開始,日子是甜蜜的,大家都憧憬著公司美好的未來,10億、100億、納斯達克、敲鐘、億萬富翁......

     

    可好景不長,蜜月期一過,大家就開始為柴米油鹽爭吵了。

     

    牛A:“既然大家都是股東,為什么李雷可以配車,我們卻只能報油費,我也要求配車?!?/span>

     

    牛B:“對啊,李雷的小舅子還在公司上班呢,我明天也要讓我小舅子來上班,大家都是股東,權利要平等?!?/span>

     

    牛C:“知道不,財務小麗給我講,李雷上周末給韓梅梅買了一塊手表,2萬塊呢,走得是公司的賬?!?/span>

     

    牛A:“是啊,財務數據也不給我們看,我們啊,是有名無實?!?/span>

     

    牛B:“要我說啊,李雷根本就沒有把我們當股東,什么決策也不給我們說一聲,近非得開辟南非市場,國內都還沒弄好呢,看吧,年底肯定虧,一分錢分不著?!?/span>

     

    ......

     

    好好的股權激勵,眼看就要演變成由股權引起的一場糾紛與鬧劇。

     

    01.為什么股權激勵之后,需要公司治理?

     

    股東議論這些問題,是不是好事呢?我覺得至少不算是什么壞事。

     

    為什么呢?

     

    因為既然是股東,而且是通過股權激勵這個途徑成為的股東,那么他們一定有其過人之處。回到初心,我們一方面希望通過股權激勵“聚財”,把錢聚起來,辦一件大事;更重要的是希望“聚人”,不光是聚他們的“手腳”,更要聚他們的“大腦”。

     

    不忘初心,方得始終。

     

    工商登記,僅僅是確定了股東法定意義上的身份。但,如果沒有配套的機制做跟進,核心財務數據不知曉,重大經營決策不能參與,核心利益不能得到有效保障,激勵對象就無法從根本上完成從員工到股東的角色轉變,也就無法真正實現“聚人”的目的。

     

    這樣的股權激勵,從效果上來講,會打折扣;從法律上講,也于法有礙。

     

    “大凡物不得其平則鳴”,京西公司股東之間的飛短流長,是因為在變成股東后,大家對新的權益與合作規則的迷茫與困惑。那么,何不以此為契機、順勢而為,建立新的合作規則、明確股東權益、建立配套機制,也完善公司治理機制的建設呢?

     

    02.什么是公司治理,公司治理解決什么問題?

     

    股權激勵,一定帶來員工身份的變化和股權結構的變化,而這兩者的改變,必將帶來新的需要處理的問題。

     

    這讓我想起一句話:“人渴望自由,卻無往而不在枷鎖之中?!?/p>

     

    不過,這個問題,并非無解。這個問題的本質是股東間利益關系的協調問題,解決這個問題的知識,叫公司治理。

     

    公司治理,主要解決三個問題 : 個問題是防止股東之間互黑的問題;第二個問題是防止職業經理人黑股東的問題;第三個問題是防止公司實際控制人黑利益相關者的問題(債權人的保護)。

     

    京西公司5個股東要面對的,是個問題。

     

    03.股東權利與公司治理

     

    上節說到,公司治理要解決的個重要問題就是防止股東之間互黑的問題。

     

    防止互黑的目的是什么呢?

     

    在我看來,防止互黑,是為了讓股東之間更有效率地合作。只有消除了對被黑、被騙、被傷害的恐懼和擔心,大家才能放心地把后背交給戰友。

     

    為了讓股東之間更有效率地合作,法律賦予了股東一系列權利,而公司治理,大部分時候是通過股東主張和有效履行這些權利來實現的。

     

    股東權利可分為兩類:自益權和共益權,也就是財產權和管理權。

     

    財產權:利潤分配權,股權(份)轉讓權,優先購買權,優先增資權,異議股東回購請求權,剩余財產分配權,股權繼承權等。

     

    管理權:股東表決權,選舉或被選舉董事、監事權,提議召開臨時股東會議權,召集和主持股東會會議權,股東臨時提案權,提議召開董事會臨時會議權,知情權,股東訴訟權等。

     

    有了權利,就要有履行權利的渠道。股東大會,就是一個重要的渠道。

     

    04.股東大會制度

     

    公司的更高權力,不是大股東的,也不是董事長的,更不是總經理的,而是股東大會的。在公司治理中,股東大會是一個關鍵的機制設計,股東大會是公司更高權力機構,它是股東參與公司事務并且投票表決的場所,是股東行使權利的重要渠道。

     

    我們拿上邊牛B提出的問題舉例。

     

    李雷提出要進入南非市場,但牛B覺得進入南非市場是有去無回。大家對公司重大戰略方向有異議,怎么辦?

     

    牛B可以提議召開臨時股東大會(達到相關條件),在股東大會上,大家可以針對這一決策進行深度研討,交換意見,并投票表決。

     

    表決的結果,可能是放棄進入南非市場,這時候,李雷就要執行股東大會的決議;也可能是繼續進入南非市場,這時候,牛B就要接受股東大會的決議。

     

    牛B如果不滿意,覺得風險太大,有可能血本無歸,牛B則可以行使異議股東回購請求權,要求公司以合理公平的價格回購自己的股權。

     

    05.合作,意味著部分放棄自己

     

    可能有的大股東會想,引入新股東后,一個人說了算的日子一去不復返了。其實,這個問題可以辯證地來看,有舍必有得、有得必有舍。合作,本來就是要部分地放棄自己,放棄自己的權利,放棄自己的利益,放棄自己的脾氣,換來更多的資源,換來更多的人心,換來業務突飛猛進的更大可能,這樣的買賣值還是不值,就需要綜合評估考慮了。


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